ДОПОВІДАЧІ ТА КОНСУЛЬТАНТИ:

ПРОГРАМА СЕМІНАРУ:

НОВИЙ ЗАКОН УКРАЇНИ «ПРО АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА» від № 2465-IX.

Блок 1. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ - нове регулювання. РІЗНІ СПОСОБИ та ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ.

1. Очних загальних зборів.

2. Електронних загальних зборів.

• Не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників).
• Проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому законом та нормативно-правовими актами НКЦПФР.

3. Дистанційних загальних зборів.

• Не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників).
• Проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему.

 

Блок 2. НОВЕЛИ ЩОДО ЗАХИСТУ ІНТЕРЕСІВ АКЦІОНЕРІВ.
Корпоративний договір. Безвідклична довіреність.

1. Знижено відсотковий ценз для міноритарних акціонерів, які володіють більшими правами до 5%.

• Наприклад, право вимагати здійснення оцінки акцій.

2. Знижено відсотковий ценз для міноритарних учасників ТОВ/ТДВ, який дає додаткові права.

• Право внесення питань на порядок денний загальних зборів.

3. Корпоративний договір.

• Можливість третіх осіб та самого АТ бути додатковими сторонами.
• Можливість обрання регулюючого права як додатковий бонус для іноземних інвесторів.

4. Безвідклична довіреність.

• Можливість видати у зв'язку з передачею акцій у заставу.
  Припинення представництва у разі порушення прав та інтересів довірителя.

 

Блок 3. НАГЛЯДОВІ РАДИ ТА ВИКОНАВЧІ ОРГАНИ ТОВАРИСТВ (як АТ, так і ТОВ) - ЗМІНИ В ПИТАННЯХ СТВОРЕННЯ ТА ДІЯЛЬНОСТІ.

1. Однорівнева та дворівнева моделі управління (опціональна можливість запровадження):
а) однорівнева структура управління:
• органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів та рада директорів;
• здійснення функцій контролю та управління діяльністю акціонерного товариства єдиним колегіальним органом - радою директорів.
б) дворівнева структура управління:
• органами управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів, орган, відповідальний за здійснення нагляду (наглядова рада), і виконавчий орган (колегіальний або одноосібний).
• чіткий розподіл функцій з безпосереднього управління поточною (операційною) діяльністю акціонерного товариства, які здійснює виконавчий орган, та функцій контролю за роботою виконавчого органу, а також інших керівників акціонерного товариства (утому числі керівників підрозділів контролю та внутрішнього аудиту), які здійснює наглядова рада
2. Наглядова рада та Рада директорів - спільні та відмінні риси; яку раду обрати?
а) у разі обрання однорівневої структури управління - пряма вимогазаконодавця про створення ради директорів в акціонерному товаристві .
б) Рада директорів:
• є колегіальним виконавчим органом що здійснює управління товариством та забезпечує контроль за діяльністю виконавчих директорів;
• порядок формування, підзвітність;
• компетенція;
• склад (виконавчі та невиконавчі директори);
в) Наглядова рада:
• є колегіальним органом що здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу, захист прав акціонерів, управління товариством;
• порядок формування та склад, підзвітність;
• склад наглядової ради, особливості для товариств, де мажоритарним акціонером є держава; комітети та незалежні директори;
• винагорода та оформлення відносин з членами наглядової ради.
3. Виконавчі органи:
• які можна створювати (одноособові, колегіальні)
• порядок призначення на посаду та припинення повноважень;
• як розмежувати повноваження з Радою (можливість та способи обмеження повноважень);
• які запобіжники з'явилися?
4. Корпоративний секретар АТ:
а) Обов'язковість запровадження:
• в акціонерних товариствах, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію;
• банках, страховиках, недержавних пенсійних фондах, інших акціонерних товариствах, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»;
• ПрАТ з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства 100 і більше осіб
б) Посадові особи - статус, порядок призначення на посаду;
в) Повноваження:
• взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами;
• координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів;
• підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради;
г) Договір.

Блок 4. ЗМІНИ ДО ГОСПОДАРСЬКОГО ПРОЦЕСУАЛЬНОГО ТА ЦИВІЛЬНОГО КОДЕКСІВ.

1. Зафіксовано визначення корпоративних прав та корпоративних відносин: чи змінює це щось на практиці?
2. Розширено кола осіб, яким надано право звертатися до суду з «похідним» позовом.

• Власники, учасники, акціонери юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків (попередня редакція - 10%).

3. Судові витрати, понесені акціонером (акціонерами) у зв'язку з поданням позову в інтересах такого АТ про відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству його посадовими особами, відшкодовується таким товариством незалежно від результатів розгляду справи у суді.

Блок 5. ПОСАДОВІ ОСОБИ АТ.
Нові підстави та порядок притягнення до відповідальності, конфлікт інтересів, правочини із заінтересованістю.

1. Відповідальність посадових осіб АТ - нові підстави та порядок притягнення.

• У разі визнання АТ банкрутом до закінчення 3-річного строку з дня зниження вартості чистих активів.
• Члени наглядової ради або ради директорів, які не виконали визначених обов’язків солідарно нестимуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями АТ.

2. Конфлікт інтересів.

• У яких випадках - власник контрольного пакета акцій, член виконавчого органу або наглядової ради, ради директорів цього товариства або товариства-власника, працівником або ключовим партнером з аудиту цього товариства або товариства-власника, родич таких осіб.
• Які запобіжники - обов’язок невідкладно повідомляти раду директорів або наглядову раду, можливість погодження посадовими особами.

3. Правочини з заінтересованістю.

• Ознаки.
• Суб’єкт правочину:
  Посадова особа товариства, акціонер з часткою понад 25% у вчиненні правочину, афілійована особа, юридична особа, де акціонер чи посадова особа цього товариства є посадовою особою.
• Критерій заінтересованості:
  Суб’єкт є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здійснює контроль над юридичною особою, яка є іншою стороною.
  Суб’єкт отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб органів акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину.
  Суб’єкт відповідно до умов такого правочину набуває майно.
  Суб’єкт бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).
• Очікувані ризики для товариства та акціонерів.
  Як запобігти.

 

Блок 6. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ у ТОВ. Новели правового регулювання.

1. Можливість укладення корпоративного договору на платній основі.

• Можливість сторонам корпоративного договору обрати право, за умови дотримання положень Закону України «Про міжнародне приватне право».

2. Розширено перелік відомостей, які повинні міститися у статуті ТОВ/ТДВ.

• Ч. 5 от. 11 доповнено п. 4 такого змісту: «облік часток товариства в обліковій системі часток товариств відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, що ведеться Центральним депозитарієм цінних паперів (далі - облікова система часток).

3. Зміни щодо звернення стягнення на частку учасника ТОВ та ТДВ.
4. Обмеження для загальних зборів щодо вирішення питань, які віднесенні до компетенції інших органів;
5. Рада директорів:

• Є колегіальним виконавчим органом що здійснює управління товариством та забезпечує контроль за діяльністю виконавчих директорів.
• Порядок формування, підзвітність.
• Компетенція;
• Склад (виконавчі та невиконавчі директори).

6. Право ради директорів скликати загальні збори.
7. Вихід з ТОВ учасника, частка якого становить понад 50%.

• Статутом може бути встановлено право на вихід такого учасника без згоди інших учасників.

8. Незалежний та невиконавчий член ТОВ:

• Незалежний член ТОВ - незалежна особа, що відповыдає вимогам закону про АТ, на якого не здійснюють впливу інші особи в процесі прийняття ним рішень;
• Можливість обрання незалежного члена ТОВ до наглядової ради;
• Невиконавчий член колегіального органу - особа, яка здійснює функції нагляду, управління ризиками та контролю за діяльністю тавориства та виконавчих директорів.

9. Корпоративний радник:

• Незалежна юридична особа яка на регулярній основі аналізує розкриття регульованої інформації про емітента та іншу інформацію про акціонерне товариство (за потреби) з метою надання акціонерам інформації та надання консультацій акціонерам.
• Вимоги щодо публічного розкриття інформації радником
  (кодекс професійної етики, ключові методології, джерела інформації, способи забезпечення кваліфікації персоналу та якості досліджень, ключові складові політики голосування для кожного ринку, внутрішні правила щодо конфлікту інтересів).

 

Блок 7. ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ ЗАКОНУ:

1. Терміни та порядок набрання чинності окремими частинами Закону.

• Закон в цілому – з 1 січня 2023.
• Норми щодо проведення електронних зборів аціонерів – з 1 січня 2024.

2. Нормативні документи НКЦПФР, які розробляються на виконання норм Закону

• Вимоги до порядку взаємодії з авторизованою електронною системою та порядок участі у загальних зборах через електронну систему.
• Порядок визначення вартості цінних паперів або інших фінансових інструментів, допущених до торгів на двох і більше організованих ринках капіталу.
• Порядок проведення дистанційних загальних зборів.
• Процедура припинення, злиття, виділу акціонерного товариства.

3. Погляд керівництва НКЦПФР на питання, що виникають у зв'язку із запровадженням закону.