СПІКЕРИ КРУГЛОГО СТОЛУ:

ПРОГРАМА КРУГЛОГО СТОЛУ:

СКАСУВАННЯ ГОСПОДАРСЬКОГО КОДЕКСУ – НАСЛІДКИ!
ЗМІНИ В ПРАВОВОМУ РЕГУЛЮВАННІ. Новели. Що, Як та Коли зміниться?

Блок І. ОСНОВНІ КЛЮЧОВІ ЗМІНИ ТА НОВОВВЕДЕННЯ за Законом України № 4196-ІХ «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб».

1.1. Ключові строки (дати), перехідні положення.

• Набрання чинності. Вступ в дію.
• Початок перехідного періоду. Скасування ГК.
• Старт корпоратизації підприємств.
• Максимальні строки прийняття рішень про перетворення або ліквідацію.
• Завершення перехідного періоду.

1.2. Заборонені дії:

• 28.08.2025:
  - Заборонені організаційно-правові форми;
  - Заборона на закріплення (передачу) майна за юридичними особами на праві господарського відання або на праві оперативного управління.
• 28.08.2028:
  - Заборона на внесення змін до відомостей про державні підприємства (державні комерційні підприємства, казенні підприємства), комунальні підприємства, спільні комунальні підприємства, крім тих які передбачені законом.

1.3. Перехідний період – 3 роки (ключові моменти):

• Застосування нормативно-правових актів - особливості до приведення законодавства у відповідність із вимогами Закону № 4196-ІХ.
• Юридична доля статутів та внутрішніх положень підприємств та їх правонаступників.
• Зміни в правовому статусі окремих організаційно-правових форм:
  - Державні та комунальні некомерційні підприємства;
  - Юридичні особи, створені як об’єднання підприємств;
  - Державні підприємства, господарські товариства, у статутному капіталі яких 50 % акцій (часток) належить державі або іншому господарському товариству, у статутному капіталі якого більше 50 % акцій (часток) належать державі.
• Види юридичних осіб, на яких дія Закону № 4196-ІХ не поширюється.

 

Блок ІІ. ДЕРЖАВНІ ТА КОМУНАЛЬНІ ПІДПРИЄМСТВА. ПРИПИНЕННЯ. РЕОРГАНІЗАЦІЯ.

2.1. Особливості порядку припинення державних та комунальних підприємств:

• Порядок, строки, правові наслідки недотримання порядку, встановленого Законом № 4196-ІХ.

2.2. Прийняття рішення про припинення шляхом перетворення або ліквідації:

• Визначальні строки.
• РЕГУЛЮВАННЯ. ПОРЯДКИ КОРПОРАТИЗАЦІЇ:
  - Постанова КМУ №1104 "Порядок перетворення держ. підприємства в АТ, ТОВ, 100% акцій (часток) якого належать державі"; 
  - Постанова КМУ №1102 "Порядок перетворення держ. підприємства в державне некомерційне товариство".

2.3. Варіанти перетворення в залежності від виду підприємства:

• АТ / ТОВ / Державне некомерційне товариство / Комунальне некомерційне товариство.

2.4. АТ vs ТОВ: переваги та недоліки.

2.5. Порядок припинення шляхом перетворення або ліквідації.

2.6. Етапи та особливості перетворення державних/комунальних підприємств:

• (а) легалізація процедури перетворення;
• (б) проведення обов’язкової інвентаризації майна підприємства;
• (в) формування статутного капіталу та майнової бази товариства-правонаступника;
• (г) здійснення заходів організаційно-майнового характеру;
• (д) державна реєстрація товариства-правонаступника;
• (е) формування органів управління товариства-правонаступника.

2.7. Окремі питання щодо правонаступництва, встановлені Законом № 4196-ІХ:

• Загальні та спеціальні положення.
• Особливості щодо правонаступництва: 
• Наявність заборони відчуження або накладеного виконавцем у процесі виконавчого провадження арешту майна підприємства та інші права третіх осіб;
• Заборона проведення реєстраційних дій;
• Наявність заборгованості із сплати податків і зборів, із сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до ПФУ та фондів соціального страхування.
• Вимоги кредиторів.

2.8. «Успадкування» ліцензій та інших документів дозвільного характеру.

2.9. Права на землю (Право постійного користування vs Право на землю):

• Зміни правового режиму земельних ділянок, що належать державним та комунальним підприємствам на праві постійного користування;
• Правила переходу права на земельну ділянку у разі перетворення державного / комунального підприємства в АТ / ТОВ (де 100% акцій (часток) у статутному капіталу належать державі або територіальній громаді;
• Право постійного користування земельною ділянкою підприємств, створених в «заборонених» ОПФ.
  Можливі ризики та як їх уникнути у разі проведення реорганізації.

2.10. Особливості формування: Майнової бази, Статутного капіталу товариства-правонаступника:

• Особливості переходу майна, закріпленого на праві господарського або на праві оперативного управління;
• Правила переходу (за балансовою вартістю, без проведення оцінки);
• Види майна, яке заборонено вносити до статутного капіталу;
• Правові наслідки недотримання вимог щодо формування майнової бази та статутного капіталу товариства-правонаступника.

2.10. Узуфрукт (державного + комунального майна). 
Передача державного та комунального майна на праві узуфрукта державного або комунального майна:

• Регулювання – відповідно до Постанова КМУ №1103 "Порядок передачі державного та комунального майна на праві узуфрукта, здійснення контролю за використанням такого майна»;
• Узуфрукт – нова форма речового права для державного та комунального сектора. Замінить обмежено-речові права «право господарського відання» та «право оперативного управління»;
• Порядок передачі: вимоги, строки встановлення, особливості;
• Підстави для відмови у встановленні права узуфрукта державного / комунального майна;
• Права, обов’язки, обмеження для узуфруктарія;
• Рішення суб’єкта управління про встановлення права узуфрукта державного/комунального майна - основні вимоги, які має містити рішення;
• Підстави припинення узуфрукта держаного/комунального майна.

2.11 ДОРОЖНЯ КАРТА ПЕРЕТВОРЕННЯ КОМУНАЛЬНИХ ПІДПРИЄМСТВ (КП) на АТ чи ТОВ. 
Покрокова інструкція:

А) Підготовчий етап:

• 1. Аналіз діяльності КП, яке планується реорганізувати шляхом перетворення (економіко-правове обґрунтування).
• 2. Затвердження переліку майна, яке не підлягає приватизації.

Б) Початковий етап:

• 1. Підготовка проекту рішення про перетворення КП та пов’язані із цим рішення;
• 2. Затвердження рішення про початок перетворення КП.

В) Легалізаційний етап
(державна реєстрація рішення про початок перетворення КП та повідомлення третіх осіб):

• 1. Державна реєстрація початку процедури перетворення КП;
• 2. Повідомлення третіх осіб про початок процедури перетворення КП;
• 3. Повідомлення працівників про реорганізацію КП шляхом перетворення.

Г) Інвентаризація КП:

• 1. Прийняття рішення про інвентаризацію та призначення інвентаризаційної комісії;
• 2. Підготовка до проведення інвентаризації;
• 3. Перевірка фактичної активі та зобов’язань (наявності та стану);
• 4. Проведення підбиття підсумків інвентаризації.

Д) Передавальний акт. Статут нового товариства. Складання та затвердження.

• 1. Прийняття рішення про затвердження передавального акта;
• 2. Підготовка та складання передавального акта;
• 3. Ухвалення рішення про затвердження передавального акта;
• 4. Прийняття рішення про заснування АТ чи ТОВ – правонаступника КП.

Е) Формування статутного капіталу правонаступника (АТ чи ТОВ):

• 1. Передача майна до статутного капіталу правонаступника (АТ чи ТОВ);
• 2. Передача майна в узуфрукт.

Є) Державна реєстрація припинення КП та створення АТ/ТОВ та інші юридично значущі дії з припинення діяльності КП:

• 1. Державна реєстрація припинення КП;
• 2. Державна реєстрація створення АТ/ТОВ;
• 3. Закриття рахунків КП в органах Казначейства;
• 4. Закриття рахунків КП в банку;
• 5. Знищення печаток та штампів;
• 6. Подання останньої звітності КП до відповідних органів та взяття на податковий облік новоствореного АТ/ТОВ;
• 7. Здійснення реєстрації новоствореного АТ/ТОВ платником ПДВ;
• 8. Емісія, реєстрація випуску акцій, обслуговування випуску цінних паперів (тільки для АТ).

 

Блок ІІІ. ДОГОВІРНІ ВІДНОСИНИ! Зміни правового регулювання після скасування ГК.

3.1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ ЩОДО РЕГУЛЮВАННЯ господарських договорів після скасування ГК!

3.2. УКЛАДЕННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ДОГОВОРІВ.

• Зміст господарського договору, визначення істотних умов.
• Форма господарського договору: види, законодавчі вимоги, правові наслідки недотримання.
• Порядок укладання господарських договорів: загальний та спеціальний.

3.3. ЗМІНИ В РЕГУЛЮВАННІ ОКРЕМИХ ВИДІВ ГОСПОДАРСЬКИХ ДОГОВОРІВ після скасування ГК:
Істотні умови. Права та обов’язки сторін. Порядок зміни, розірвання, припинення. Відповідальність.
Зміна спеціальних строків позовної давності по договірних зобов’язаннях після скасування ГК.
Вплив військового стану на перебіг строків позовної давності.

• Договір поставки.
• Договір міни (бартеру).
• Договір контрактації сільськогосподарської продукції.
• Договір найму оренди.
• Договір підряду на капітальне будівництво.
• Договір підряду на проведення проектних і досліджувальних робіт.
• Договір перевезення вантажу.
• Агентський договір.
• Договір комерційної концесії.

3.4. ОСОБЛИВОСТІ ЗАСТОСУВАННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ САНКЦІЙ як правового засобу відповідальності після скасування ГК.

• Відшкодування збитків для суб’єктів господарювання.
• Штрафні санкції.
• Оперативно-господарські санкції.

3.5. СУДОВА ПРАКТИКА ВЕРХОВНОГО СУДУ з вирішення спорів із питань договірних правовідносин в умовах воєнного стану.

• Зміна, розірвання, продовження дії договорів під час воєнного стану.
• Особливості виконання договорів під час дії воєнного стану.
• Застосування штрафних санкцій за порушення господарських зобов'язань.
• Стягнення інфляційних втрат і 3% річних за порушення грошових зобов'язань.

3.6. ФОРС-МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ в договірних зобов’язаннях.

• Правова природа форс-мажорних обставин.
• Правова кваліфікація обставин як форс-мажорних.
• Повідомлення про існування форс-мажорних обставин.
• Докази та доказування існування форс-мажорних обставин.

3.7. ВИЗНАННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ДОГОВОРІВ НЕДІЙСНИМИ.

• Недійсність та нікчемність договорів у практиці Верховного Суду
• Особливості розгляду окремих категорій справ щодо визнання договорів недійсними: підстави та правові наслідки
• Особливості застосування реституції при недійсності договорів оренди, про надання послуг чи виконання робіт.

 

Блок ІV. КОРПОРАТИВНЕ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВ - ключові зміни.

4.1. Загальні положення:

• Щодо встановлення кворуму на загальних зборах.
• Щодо встановлення органів управління.
• Щодо спрощеного порядку управління товариством (управління товариством власником - чи можливе).

4.2. Зміни щодо значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

• Яких суб’єктів торкнуться?

4.3. ПОСАДОВІ ОСОБИ (ст. 99-1 ЦК України):

• Перелік посадових осіб.
• Фідуціарні обов’язки посадових осіб.
• Умови відповідальності, відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству діями (бездіяльністю).
• Зміна керівника юридичної особи (директора в ТОВ).
• Головний бухгалтер, бухгалтер - як посадова особа закріплено в установчих документах: відповідальність, основні аспекти.

Відповіді на запитання.